Es posible que los fundadores, sin querer, hayan dado demasiado poder a sus capitalistas de riesgo para bloquear una oferta pública inicial (IPO)
Mientras que algunos inversores se quejan en voz alta de que la ventana de salida a bolsa no puede permanecer cerrada para siempre, otros capitalistas de riesgo son en realidad parte del problema.
Muchos términos estándar de acuerdos de capital de riesgo brindan a los inversores la posibilidad de bloquear una oferta pública inicial o una adquisición si no creen que el momento o el precio sean los adecuados, dijo a TechCrunch Eric Weiner, socio de Lowenstein Sandler. Si bien es relativamente poco común que los inversores expresen directamente la capacidad de bloquear una oferta pública inicial (aunque lo ha visto en el pasado), existen términos de trato muy importantes que esencialmente permiten a los inversores con acciones preferentes hacer lo mismo, dijo. agregado.
Los inversores con acciones preferentes tienen más poder que aquellos con acciones ordinarias y tienen voz y voto, cuando una empresa va a realizar un evento que diluiría sus acciones o las convertiría en acciones ordinarias. El proceso de IPO hace ambas cosas. “No es fácil hacerlo público”, dijo Weiner. “Muchas cosas tienen que alinearse”.
Ryan Hinkle, director gerente de Insight Partners, dijo que antes de que una empresa pueda salir a bolsa, sus inversores con acciones preferentes -especialmente aquellos que fijaron los términos en la ronda planteada más recientemente- tienen que querer una IPO. En un buen mercado, es probable que los inversores y fundadores se pongan de acuerdo sobre el momento adecuado para salir a bolsa. Hoy en día, un fundador podría estar bien saliendo por debajo de la última valoración de su startup. Pero sus inversores también tienen que estar de acuerdo con eso.
“Cualquier preferencia en esas acciones desaparece, ya no tienes una preferencia de liquidación 1x, no tienes un derecho nombrado a la junta directiva cuando pasas a ser acciones ordinarias”, dijo Hinkle sobre lo que sucede con las acciones de VC después de una IPO. “El último aumento de capital, si no estás por encima de eso, el último inversor básicamente necesita querer la IPO o no sucederá”.
Una preferencia de liquidación de 1x significa que el inversor tiene la primera opción de que se le reembolse el dinero de la inversión en el caso de una adquisición, antes que cualquier otro inversor. Es un término común para los inversores en etapa avanzada que aceptan pagar precios más altos por su participación para impulsar la valoración de una startup. El término que prefieren la mayoría de los inversores (especialmente los de las primeras etapas) es pari passu, que otorga a todos los accionistas una participación igual.
Es probable que estos derechos elevados sean un obstáculo para muchas nuevas empresas que recaudaron rondas en 2021. Cuando las empresas emergentes en etapa tardía obtuvieron valoraciones altísimas en 2021, es posible que no se hayan dado cuenta de cuánto poder estaban dando a sus inversores en etapa tardía si el mercado se enfriaba. , lo cual hizo.
“La gente confunde arriba y hacia la derecha con un derecho otorgado por Dios”, dijo Hinkle. “Tenemos derecho a la vida, a la libertad y a la búsqueda de la felicidad. No tenemos derecho a subir y a la derecha”.
Alan Vaksman, socio fundador de Launchbay Capital, estuvo de acuerdo. Añadió que siempre hay mucha más fricción entre inversores y startups sobre la decisión de salir a bolsa de lo que a los inversores les gustaría admitir. Añadió que tampoco todo proviene de un lugar negativo o egoísta. Estos inversores tienen el deber fiduciario para con sus LP de tomar las decisiones financieras más inteligentes para generar los mayores rendimientos para sus inversores. Empujar a una empresa a salir a bolsa cuando potencialmente podría devolver más capital si esperara no es inteligente.
Los mercados públicos también han cambiado en los últimos años. Hinkle dijo que tradicionalmente las empresas deberían tener ocho trimestres de fuerte crecimiento y métricas antes de salir al mercado público. Si bien las empresas podrían salirse con la suya en 2020 y 2021, no podrán hacerlo ahora. Vaksman estuvo de acuerdo.
“A los mercados públicos no les importa tanto su crecimiento sino más bien las finanzas puras, la rentabilidad y los márgenes”, dijo Vaksman.
Además, el ascenso y la maduración de los mercados secundarios, donde los accionistas privados pueden vender acciones en transacciones aprobadas por la empresa, también está desempeñando un papel importante para los capitalistas de riesgo. Las secundarias les permiten obtener liquidez si la necesitan, en lugar de presionar a sus startups con valoraciones deprimidas para que coticen en bolsa.
Los fundadores que tratan con capitalistas de riesgo que pueden estar dando largas a sus acciones podrían causar tensión en la sala de juntas, pero podrían producir mejores resultados para las nuevas empresas, sus patrocinadores de capital de riesgo y los LP subyacentes de sus capitalistas de riesgo.
“Aunque hace un año habría adivinado que estaríamos más cerca de la normalidad que ahora, el SVB supuso un gran problema para el mundo, el aumento de las tensiones en Oriente Medio, estos momentos de incertidumbre introducen miedo, dudas y riesgos”, dijo Hinkle. . “No esperaría un auge de las OPI en este año calendario”.
